Грю - стареющий суперзлодей, которому не дают покоя успехи других. Таинственному злому гению удалось украсть египетскую пирамиду, и наш герой пойдет дальше - он готов похитить... Луну! Однако на пути Грю встает препятствие - Банк Зла отказывает ему в кредите, предпочитая более молодых и перспективных кандидатов. Но герой не отчаивается, а берет в приюте трех девочек-сирот, чтобы с их помощью проникнуть в стан врага. Правда, он никак не ожидает, что в его злом сердце проснется отцовский инстинкт и доброта.